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COMENTARIO AL RÉGIMEN LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. TOMO IV


COMENTARIO AL RÉGIMEN LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. TOMO IV  Vol. 2º-A: Representación y transmisión de acciones. (Artículos 51 a 62 de la Ley de Sociedades Anónimas)
ref. 6159
VEIGA COPO, A./ PERDICES HUETOS, A.B.
1ª Ed. Febrero de 2010
878 Págs.
Precio de Venta (IVA y Gastos de envío incluidos) EN PROMOCIÓN  95,63 €


9788447033553 portada: COMENTARIO AL RÉGIMEN LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. TOMO IV Vol. 2º-A: Representación y transmisión de acciones. (Artículos 51 a 62 de la Ley de Sociedades Anónimas) [VEIGA COPO, A./ PERDICES HUETOS, A.B.]

El principal objeto de este estudio consiste en sistematizar el fragmentario, disperso, parco e incompleto a todas luces material legal (LSA, C de C, LMV, LCCH, y normativa de rango inferior) que ofrece nuestro ordenamiento en materia de documentación y transmisión de acciones. Un material que conduce a la ambigüedad, la duda y en no pocas ocasiones a la discrepancia y contradicción, amén de errores de una mala traducción cuando se toman sin más figuras e institutos que pasan por ser análogas en otro ordenamiento y cuya esencia es distinta.

Arrojar luz sobre una cuestión tan importante como lo ha sido para el derecho mercantil, genuina aportación donde los hubiere al derecho privado, la teoría del título valor, a través del fenómeno de la representación de la acción, la incorporación del derecho al título, la tipología del título que no de la acción, pues la acción es lo que es como derecho, como valor y como alícuota, y es el título el que es nominativo, al portador o la orden, lo que ha supuesto la desincorporación o desandar un camino que no es tal pues irrumpe el derecho valor, etc., constituye un apasionante reto que nos lleva a hallar y bucear en la médula misma del derecho de sociedades y de los título valor.

SUMARIO

ARTÍCULO 51. REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES

I. INTRODUCCIÓN

II. LAS FORMAS DE REPRESENTACIÓN DE LA ACCIÓN

  • 1. La activación del valor mobiliario
  • 2. Los distintos modelos de documentación
  • 3. Opciones estatutarias en la elección del sistema de representación. Entre la elección, la sustitución y la irreversibilidad.

III. LA ACCIÓN COMO VALOR MOBILIARIO Y COMO VALOR NEGOCIABLE

  • 1. La acción en cuanto valor o valor mobiliario
  • 2. La acción en cuanto valor negociable

ARTÍCULO 52. REPRESENTACIÓN MEDIANTE TÍTULOS

I. LA INCORPORACIÓN Y SU SIGNIFICADO

  • 1. El significado de la incorporación en general
  • 2. Acción y título accionario
    • 2.1. El carácter declarativo del título
    • 2.2. Las fuentes de la relación cartular. El contrato de entrega y la apariencia.
  • 3. La incorporación del derecho al título: el contrato de entrega entre la sociedad y el socio.
  • 4. Creación, emisión y suscripción de acciones

II. ACCIONES INCORPORADAS EN TÍTULOS NOMINATIVOS Y AL PORTADOR

  • 1. Acciones nominativas y al portador, títulos nominativos y al portador.
  • 2. La elección entre títulos nominativos y títulos al portador
  • 3. Modificación del régimen de representación cartular
  • 4. Violación de la previsión estatutaria de incorporación

III. SUPUESTOS DE NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA

  • 1. Supuestos de nominatividad obligatoria
  • 2. Consecuencias de la violación de la nominatividad obligatoria del art. 52.1 LSA.

IV. EL DERECHO DEL ACCIONISTA A RECIBIR EL TÍTULO DE SU ACCIÓN

V. LOS TÍTULOS NOMINATIVOS DIRECTOS

VI. LA ENTREGA DE LOS TÍTULOS EN EL CASO DE TRANSMISIONES VERIFICADAS ANTES DE LA INCORPORACIÓN.

ARTÍCULO 53. TÍTULO DE LA ACCIÓN

I. EL TÍTULO ACCIÓN Y LOS DOCUMENTOS RELATIVOS AL MISMO

  • 1. El título acción. Los títulos múltiples.
    • 1.1. En general. La forma del título
    • 1.2. El título múltiple
  • 2. La matriz del título accionario. Extensión en libros talonarios y numeración de los títulos.
  • 3. Títulos derivados de la acción: cupones y talones
  • 4. Los extractos de inscripción

II. LAS MENCIONES MÍNIMAS DEL TÍTULO ACCIONARIO, EN GENERAL

III. MENCIONES RELATIVAS A LA IDENTIFICACIÓN DE LA ACCIÓN.

  • 1. En general. La nulidad del título
  • 2. Las menciones en particular
    • 2.1. El Valor nominal
    • 2.2. La indicación de la ley de circulación del título: la acción nominativa o al portador. El nombre del socio.
    • 2.3. Serie y número de la acción
    • 2.4. La denominación de la sociedad y sus datos registrales
    • 2.5. Número de identificación fiscal
    • 2.6. La firma de al menos un administrador

IV. MENCIONES CUYA FALTA PROVOCA LA INOPONIBILIDAD DEL TEXTO ESTATUTARIO SOBRE ESA MATERIA

  • 1. Derechos especiales que otorgue la acción privilegiada
  • 2. Dividendos pasivos o completa liberación de la acción
  • 3. Prestaciones accesorias
  • 4. Constancia sobre el título de restricciones a la transmisión
  • 5. La mención de acción sin voto

ARTÍCULO 54. RESGUARDOS PROVISIONALES

I. FUNCIONALIDAD Y NATURALEZA DEL RESGUARDO PROVISIONAL

  • 1. La funcionalidad del resguardo provisional
  • 2. El derecho del socio al resguardo provisional
  • 3. Naturaleza de los resguardos provisionales
  • 4. Vigencia del certificado y sustitución por el título definitivo
  • 5. Inscripción en el libro registro de socios

II. TRANSMISIÓN DE RESGUARDOS PROVISIONALES

III. RESGUARDOS PROVISIONALES DE ACCIONES INCORPORADAS EN ANOTACIONES EN CUENTA.

ARTÍCULO 55. LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS

I. INTRODUCCIÓN

II. LA EFICACIA DEL LIBRO DE SOCIOS: DE LA RELEVANCIA TRANSMISIVA A LA EFICACIA LEGITIMATORIA

  • 1. Preliminar
  • 2. Relevancia transmisiva vs. Eficacia legitimadora
  • 3. El sistema vigente: títulos a la orden y eficacia legitimadora del libro registro.

III. EL RÉGIMEN MATERIAL DEL LIBRO DE SOCIOS: EL SIGNIFICADO DE SU EFICACIA LEGITIMADORA.

  • 1. Preliminar: teorías acerca de la fuerza o vinculatoriedad de la eficacia legitimadora del libro de socios.
  • 2. La legitimación tabular para el ejercicio de los derechos sociales. ¿Ficción o presunción?
    • 2.1. Crítica a las contradicciones de las teorías de la ficción o irrelevancia de la buena o mala fe de la sociedad.
      • 2.1.1. La primera contradicción: el sistema de títulos y las anotaciones en cuenta.
      • 2.1.2. La segunda contradicción: las cesiones de legitimación
    • 2.2. La monopolización por el libro de la legitimación frente a la sociedad
      • 2.2.1. La eficacia del libro en relación a las acciones aún no incorporadas: cartularización de las mismas a efectos de ejercicio de los derechos de socios.
      • 2.2.2. La eficacia legitimadora del libro en relación con las acciones incorporadas: la prolongación y fijación de la legitimación cartular.
      • 2.2.3. El supuesto de la circulación de derecho común de la acción titulizada y su inscripción en el libro de socios.

IV. EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES

  • 1. Preliminar. El lado pasivo de la condición de socio y su difícil tratamiento.
  • 2. La inscripción como reconocimiento de la deuda derivada de la condición de socio.
  • 3. La monopolización por el libro de socios de la legitimación activa de la sociedad.

V. EL RÉGIMEN FUNCIONAL DEL LIBRO REGISTRO: LLEVANZA, INSCRIPCIÓN Y CORRECCIÓN.

  • 1. La llevanza del libro registro de socios
  • 2. La regularidad de la inscripción: el procedimiento de inscripción
    • 2.1. La solicitud de inscripción
      • 2.1.1. Solicitud del adquirente y socio
      • 2.1.2. La legitimación para la inscripción del lado del transmitente.
      • 2.1.3. La legitimación para una inscripción de oficio por la sociedad.
      • 2.1.4. Naturaleza, posibilidades de configuración y revocabilidad de la solicitud de inscripción.
      • 2.1.5. Los vicios de la solicitud de legitimación
    • 2.2. La práctica material de la inscnpción
      • 2.2.1. El control del título del solicitante
      • 2.2.2. El acto material de la inscripción
      • 2.2.3. El momento de inicio de la eficacia legitimadora: ¿el momento de la notificación o el acto material de inscripción?
  • 3. La corrección del contenido del libro de socios
    • 3.1. Preliminar
    • 3.2. El procedimiento de corrección
      • 3.2.1. Rectificación a cargo de la sociedad
      • 3.2.2. Notificación a los interesados
      • 3.2.3. Oposición a la rectificación
      • 3.2.4. Efectos de la solicitud de corrección
    • 3.3. Efectos de la corrección
      • 3.3.1. Doctrina de la sociedad de hecho
      • 3.3.2. Doctrina de la aplicación inmediata de la teoría de la presunción irrebatible o de la ficción.
      • 3.3.3. Doctrina de la aplicación de la eficacia legitimadora de la apariencia generada por los efectos cambiarios.
    • 3.4. La corrección defectuosa. Consecuencias.

VI. DISPONIBILIDAD DEL RÉGIMEN DE LEGITIMACIÓN

VII. CONTENIDO DEL REGISTRO

VIII. EL DERECHO DE INSPECCIÓN: LAS CERTIFICACIONES DEL LIBRO REGISTRO.

  • 1. Beneficiarios
  • 2. ¿Acceso libre o previa justificación?
  • 3. Tiempo, forma y lugar de la consulta
  • 4. La emisión de certificaciones

IX. LOS REGISTROS CONTABLES DE ANOTACIONES EN CUENTA: EFICACIA LEGITIMADORA.

  • 1. Preliminar. La legitimación en el derecho de anotaciones en cuenta
  • 2. La relevancia legitimatoria de los registros contables
  • 3. Publicidad formal o conocimiento del contenido de los registros
    • 3.1. El conocimiento por la sociedad
    • 3.2. El conocimiento por los socios
    • 3.3. El conocimiento por los terceros
  • 4. Especial referencia a los certificados de legitimación
    • 4.1. La naturaleza del certificado de legitimación
    • 4.2. Certificados de legitimación y otros documentos: notas informativas, certificaciones de inscripción acreditativos de la adquisición y extractos de cuentas de valores.
    • 4.3. Robo, destrucción o pérdida del certificado de legitimación
    • 4.4. Período de vigencia
    • 4.5. Emisión extensión y contenido

ARTÍCULO 56. TRANSMISIÓN DE ACCIONES

I. TRANSMISIÓN DE ACCIONES INCORPORADAS EN TÍTULOS (I): LOS ELEMENTOS DE LA TRANSMISIÓN.

  • 1. Elementos comunes de la transmisión
    • 1.1. Legitimación para disponer / requisito débil
  • 2. Entrega o tradición del Título
    • 2.1. ¿Caben los títulos nominativos directos?
    • 2.2. ¿Es posible la cesión de derecho común de las acciones incorporadas?
    • 2.3. ¿Son admisibles las formas de tradición instrumental en el ámbito de las acciones incorporadas?
  • 3. Intervención de fedatario público?
  • 4. Contrato causal
  • 5. Referencia a títulos nominativos: inscripción en el libro registro de acciones nominativas. La cesión o transmisión de la legitimación.

II. TRANSMISIÓN DE ACCIONES INCORPORADAS EN TÍTULOS (II): LA PROTECCIÓN CARTULAR DE LA TRANSMISIÓN

  • 1. Incertidumbre de la fecha de transmisión
  • 2. Riesgo de liberación del deudor
  • 3. Riesgo de pertenencia: adquisición a non domino
    • 3.1. En general
    • 3.2. En particular, de acciones al portador
  • 4. Riesgo de consistencia del derecho
    • 4.1. Ámbito de aplicación de las excepciones
    • 4.2. Los términos de limitación de las excepciones

III. ADQUISICIÓN ORIGINARIA DE ACCIONES. SUPUESTOS DE USUCAPIÓN.

  • 1. En el caso de títulos nominativos
  • 2. En el caso de títulos al portador
  • 3. Usucapión de acciones vinculadas

IV. LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES NO INCORPORADAS EN TÍTULOS

  • 1. En general
  • 2. Elementos de la transmisión
  • 3. Inexistencia de protección de la transmisión

ARTÍCULO 57. CONSTITUCIÓN DE DERECHOS REALES LIMITADOS SOBRE LAS ACCIONES

I. INTRODUCCIÓN

  • 1. Prenda de acciones no documentadas
    • 1.1. Transmisiones limitadas en la sociedad en formación
    • 1.2. La pignoración de acciones no representadas
  • 2. La prenda de acciones representadas mediante títulos
    • 2.1. Constitución de prenda sobre acciones nominativas
      • 2.1.1. Constitución por vía de Derecho común
      • 2.1.2. Constitución por vía cartular
    • 2.2. La Constitución de prenda sobre acciones y participaciones sometidas a restricciones a su libre transmisibilidad.
    • 2.3. Constitución de prenda sobre acciones al portador
      • 2.3.1. Requisitos de su constitución
    • 2.4. La prenda de resguardos provisionales
    • 2.5. El canje de acciones sujetas a prenda
    • 2.6. La prenda ante los títulos múltiples y la división o split de acciones
  • 3. La prenda sobre acciones anotadas en cuenta
    • 3.1. La prenda de acciones anotadas en cuenta por medio de derecho común.
    • 3.2. Constitución de la garantía por vía tabular.
      • 3.2.1. Formalización del contrato de garantía
      • 3.2.2. Perfeccionamiento del contrato
      • 3.2.3. El papel de la inscripción
      • 3.2.4. La incidencia de la inscripción de la garantía frente a la sociedad
      • 3.2.5. Práctica de la inscripción
    • 3.3. Del registro único al doble escalón y la constancia de la prenda
    • 3.4. Efectos de la constitución de la prenda
      • 3.4.1. La pérdida de la fungibilidad de los valores
      • 3.4.2. La obtención del certificado de legitimación
      • 3.4.3. Inmovilidad registral versus disponibilidad de los valores
      • 3.4.4. La oponibilidad frente a terceros
      • 3.4.5. El requisito de la escritura pública en la prenda de anotaciones en cuenta.
  • 4. La prenda rotativa sobre acciones
  • 5. La prenda de acciones propias
    • 5.1. Régimen jurídico de la aceptación en garantía de acciones propias
    • 5.2. Sistema sancionatorio para los casos de infracción
    • 5.3. Estatuto de las acciones poseídas en concepto de garantía
  • 6. La prenda internacional de valores
    • 6.1. ¿Qué ley se aplica a la constitución de una prenda internacional?
      • 6.1.1. Ley aplicable en caso de acciones no incorporadas
      • 6.1.2. Acciones incorporadas en títulos nominativos
      • 6.1.3. Acciones representadas en títulos al portador
      • 6.1.4. Acciones anotadas en cuenta centralizadas y descentralizadas.
    • 6.2. Las relaciones entre la lex rei sitae, la lex contractus, la lex societatis, y la lex concursus.
  • 7. Supuestos especiales: adquisición a non domino y usucapión del derecho de prenda.
  • 8. Derechos reales limitados sobre acciones no incorporadas
  • 9. Constitución de usufructo
    • 9.1. Sobre acciones al portador
    • 9.2. Sobre acciones nominativas
    • 9.3. Sobre acciones no incorporadas

ARTÍCULO 58. LEGITIMACIÓN DEL ACCIONISTA

I. LEGITIMACIÓN PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DERIVADOS DEL TÍTULO ACCIÓN

  • 1. Títulos al portador
    • 1.1. Legitimación activa
    • 1.2. Legitimación pasiva
  • 2. Títulos nominativos
    • 2.1. En general
    • 2.2. El problema de la buena fe en la interpretación de los arts. 55.2 LSA y 11 II LMV.

II. LEGITIMACIÓN PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DERIVADOS DE LA ACCIÓN NO INCORPORADA.

III. LA CESIÓN DE LA LEGITIMACIÓN

ARTÍCULO 59. SUSTITUCIÓN DE TÍTULOS

I. ANULACIÓN Y CORRECCIÓN DE TÍTULOS POR LA PROPIA SOCIEDAD

  • 1. En general: finalidad de la regulación
  • 2. El supuesto de hecho. Corrección y anulación de títulos.

II. LA OPERATIVIDAD DEL PROCEDIMIENTO DE ANULACIÓN Y SUSTITUCIÓN

  • 1. La anulación de los títulos antiguos
    • 1.1. El anuncio del canje
    • 1.2. La declaración de nulidad de los títulos por la sociedad
    • 1.3. Efectos de la declaración de nulidad
  • 2. Sustitución por los nuevos títulos
    • 2.1. En el caso de títulos nominativos
    • 2.2. En el caso de títulos al portador
  • 3. El nuevo título: identificación y contenido

III. EL DEPÓSITO Y LA VENTA DE LOS TÍTULOS

IV. OTRAS CUESTIONES

ARTÍCULO 60. REPRESENTACIÓN MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA

I. LA REPRESENTACIÓN MEDIANTE LA INSCRIPCIÓN

  • 1. Antecedentes
    • 1.1. Una constante evolución doctrinal
    • 1.2. Acciones cotizadas y no cotizadas
  • 2. La inscripción constitutiva. Contenido del registro (escritura)
    • 2.1. La elección del sistema tabular. Opciones.
    • 2.2. La activación del valor mobiliario
      • 2.2.1. El otorgamiento de la escritura de constitución de los valores.
      • 2.2.2. La inscripción en el Registro Contable
    • 2.3. El estado previo a la inscripción. La transmisión de la anotación no incorporada y la inadmisibilidad de resguardos provisionales.
  • 3. Las entidades de llevanza de los registros contables
    • 3.1. Entidades de llevanza y organizacion de los registros
    • 3.2. Responsabilidad de las entidades de llevanza y errores de registro.
  • 4. La discutida publicidad formal. El conocimiento del contenido del registro.

II. LA TRANSMISIÓN DE LAS ANOTACIONES EN CUENTA (I) ELEMENTOS DE LA TRANSMISIÓN.

  • 1. Legitimación para disponer
  • 2. Transferencia contable
    • 2.1. El carácter constitutivo de la inscripción
    • 2.2. La cesión extrarregistral de las anotaciones
      • 2.2.1. Transmisión tabular a través de traditio ficta.
      • 2.2.2. Transmisión de derecho común de la acción anotada
      • 2.2.3. Transmisión mortis causa de la acción anotada
  • 3. Otros elementos necesarios para la transmisión (forma)

III. LA TRANSMISIÓN DE LAS ANOTACIONES EN CUENTA (II): LA PROTECCIÓN TABULAR DE LA TRANSMISIÓN.

  • 1. Incertidumbre de la fecha
  • 2. Riesgo de liberación del deudor
  • 3. Riesgo de pertenencia
  • 4. Riesgo de consistencia
    • 4.1. Las «excepciones que se desprendan de la inscripción en relación con la escritura»
    • 4.2. Las excepciones «que se hubiesen podido esgrimir en caso de estar representadas las acciones por medio de títulos»
    • 4.3. Requisitos de protección. La buena fe del adquirente

IV. CONSTITUCIÓN DE DERECHOS REALES LIMITADOS

V. LA LEGITIMACIÓN PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS

  • 1. Necesidad de la inscripción
  • 2. Legitimación activa
  • 3. Legitimación pasiva
  • 4. Especial referencia a los certificados de legitimación
    • 4.1. La naturaleza del certificado de legitimación
    • 4.2. Certificados de legitimación y otros documentos: notas informativas, certificaciones de inscripción acreditativos de la adquisición y extractos de cuentas de valores.
    • 4.3. Robo, destrucción o pérdida del certificado de legitimación.
    • 4.4. Período de vigencia
    • 4.5. Emisión, extensión y contenido
    • 4.6. El certificado de legitimación como título ejecutivo

VI. EL CONCURSO DE LAS ENTIDADES DE LLEVANZA DEL REGISTRO

ARTÍCULO 61. MODIFICACIÓN DE LAS ANOTACIONES EN CUENTA

I. LA MODIFICACIÓN DE LAS CARACTERÍSTICAS

ARTÍCULO 62. INTRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES ANTES DE LA INSCRIPCIÓN

I. INTRODUCCIÓN

II. LA SOLUCIÓN AL PROBLEMA, DE LA INTRANSMISIBILIDAD A LA POSIBILIDAD DE LA TRANSMISIÓN.

III. PROHIBICIÓN DE TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES ANTES DE LA INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL EN EL REGISTRO MERCANTIL.

BIBLIOGRAFÍA

Una unidad de:
COMENTARIO AL RÉGIMEN LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. TOMO IV
(ref. 6159)
IMPORTE TOTAL
(impuestos incluidos)
95,63