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SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL


SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL  
ref. 1503
Jose Antonio Vega Vega
1ª Ed. Septiembre de 2009
533 Págs.
Precio de Venta (IVA y Gastos de envío incluidos) EN PROMOCIÓN  71,38 €


9788499032719 portada: SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL  [Jose Antonio Vega Vega]

La Ley de Sociedades Profesionales ha venido a colmar una laguna legal existente en nuestro ordenamiento jurídico al otorgar carta de naturaleza a la sociedad profesional, a la que regula como una categoría especial de compañía con flexibilidad organizativa, con lo que se da respuesta al proceso de societarización del ejercicio profesional colegiado, ampliamente demandado por el sector. Sin embargo, el escaso contenido normativo, las imprecisiones conceptuales y la, a veces, falta de rigor científico de la Ley, defectos que surgen del intento de regular unitariamente estructuras societarias de tipología muy diferente, llevan a la conclusión de que la técnica legislativa elegida no ha sido la más acertada.

El autor, con el propósito de contribuir a la exégesis y conocimiento de las sociedades profesionales, aborda la conceptuación y caracterización de esta nueva modalidad societaria profundizando en su peculiar régimen jurídico, sin olvidar que, al poder adoptar cualquier tipo legal preexistente, se ha optado por analizar también los requisitos comunes de los tipos básicos que pueden elegirse para su constitución, en este caso las sociedades de corte capitalista, procurando incidir en los aspectos menos afortunados de la normativa con miras a procurar soluciones interpretativas de orden práctico.

La obra está totalmente actualizada y recoge las reformas introducidas por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

SUMARIO

CAPÍTULO I
PRINCIPIOS CARACTERIZADORES

  • 1. Planteamiento
  • 2. Las sociedades profesionales en el marco del Derecho comparado
    • 2.1. Sistemas continentales
      • 2.1.1. Alemania
      • 2.1.2. Francia
      • 2.1.3. Italia
      • 2.1.4. Portugal
    • 2.2. Sistema anglosajón
  • 3. Concepto y caracteres
    • 3.1. Diferenciación con figuras afines
      • 3.1.1. Sociedades de medios
      • 3.1.2. Sociedades de comunicación de ganancias
      • 3.1.3. Sociedades de intermediación
      • 3.1.4. Agrupaciones de interés económico
    • 3.2. Delimitación conceptual y caracterización
      • 3.2.1. La actividad profesional
      • 3.2.2. Ejercicio en común de una actividad profesional
      • 3.2.3. Conceptuación
  • 4. Naturaleza jurídica. Significado del principio de «flexibilidad organizativa»
  • 5. Denominación o razón social
    • 5.1. La denominación de las sociedades profesionales
    • 5.2. Especialidades nominativas de las sociedades profesionales de capital
      • 5.2.1. Indicación del carácter profesional: aspectos positivos y negativos
      • 5.2.2. Denominaciones objetivas y subjetivas
    • 5.3. La tramitación registral de la denominación
      • 5.3.1. La certificación negativa de denominación
      • 5.3.2. Reserva y caducidad de las certificaciones
      • 5.3.3. Cambios de denominación
  • 6. Exclusividad el objeto social
  • 7. Nacionalidad
  • 8. Domicilio social y sucursales
    • 8.1. El domicilio principal
    • 8.2. Las sucursales
  • 9. Duración y fecha de comienzo de las actividades y de cierre de ejercicio

CAPÍTULO II
FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD PROFESIONAL

  • 1. Cuestiones generales
  • 2. Fundación de la sociedad anónima profesional
    • 2.1. Simultánea
    • 2.2. Sucesiva
    • 2.3. Requisitos comunes
      • 2.3.1. Número de socios: sociedades anónimas pluripersonales y unipersonales.
      • 2.3.2. Escritura de constitución
      • 2.3.3. Estatutos sociales
  • 3. La constitución de la sociedad de responsabilidad limitada profesional
    • 3.1. Planteamiento
    • 3.2. Número de socios: sociedad limitada profesional de carácter pluripersonal
      y unipersonal.
    • 3.3. Escritura social y estatutos
  • 4. El desembolso del capital social en la sociedad anónima profesional
    • 4.1. Régimen legal de las aportaciones en la SAP
    • 4.2. Aportaciones dinerarias
    • 4.3. Aportaciones no dinerarias: fundación cualificada
  • 5. Especialidades en cuanto a la aportación del capital en la sociedad de responsabilidad limitada profesional.
    • 5.1. El desembolso del capital social en la SRLP
    • 5.2. Aportaciones dinerarias
    • 5.3. Aportaciones no dinerarias: fundación cualificada
  • 6. Publicidad legal de la sociedad profesional
    • 6.1. Inscripción en el Registro Mercantil
    • 6.2. Registros colegiales de sociedades profesionales
    • 6.3. Portales en Internet
    • 6.4. Inscripción registral y publicidad de la sociedad profesional unipersonal
  • 7. Sociedades profesionales de capital en formación
  • 8. Sociedad irregular
  • 9. Responsabilidades derivadas de la fundación
    • 9.1. Responsabilidad de fundadores y administradores
    • 9.2. Responsabilidad de promotores y otorgantes de la escritura fundacional
  • 10. Nulidad de la sociedad profesional
  • 11. Modificaciones estatutarias
    • 11.1. Necesidad
    • 11.2. Requisitos esenciales para las sociedades anónimas profesionales
      • 11.2.1. Con carácter general
      • 11.2.2. Supuestos concretos: límites
    • 11.3. Régimen de modificaciones estatutarias en las sociedades límitadas
      profesionales.
  • 12. Contratación del socio único con la sociedad profesional unipersonal

CAPÍTULO III
EL CAPITAL SOCIAL

  • 1. Consideraciones introductorias
  • 2. Principios ordenadores del capital
    • 2.1. Normas generales
    • 2.2. Normas especiales tendentes a la adecuación entre capital y patrimonio
      • 2.2.1. Efectiva correlación entre capital y patrimonio
      • 2.2.2. Nuevos sistemas de responsabilidad social
    • 2.3. Normas especiales para las sociedades profesionales de capital
  • 3. Modificación del capital social
    • 3.1. Aumento del capital
      • 3.1.1. Planteamiento
      • 3.1.2. Modalidades
      • 3.1.3. Requisitos formales
      • 3.1.4. Supuestos especiales
      • 3.1.5. Derecho de suscripción preferente
      • 3.1.6. Supuestos de delegación en las sociedades anónimas profesionales
      • 3.1.7. Aumento de capital social para promoción interna en sociedades profesionales de capital.
      • 3.1.8. Suscripción incompleta
    • 3.2. Reducción del capital
      • 3.2.1. Consideraciones introductorias
      • 3.2.2. Requisitos
      • 3.2.3. Supuestos especiales de reducción del capital social
      • 3.2.4. Mecanismos de reducción
      • 3.2.5. Supuesto de reducción para ajustar la carrera profesional de los socios.
  • 4. El capital en cartera de las sociedades profesionales
  • 5. Las reservas en las sociedades profesionales
    • 5.1. La constitución de reservas: finalidades
    • 5.2. Clases
      • 5.2.1. Legales
      • 5.2.2. Estatutarias
      • 5.2.3. Libres o voluntarias
      • 5.2.4. Tácitas u ocultas

CAPÍTULO IV
ACCIONES Y PARTICIPACIONES

  • 1. Acciones y participaciones en las sociedades profesionales
  • 2. La acción en la sociedad anónima profesional
    • 2.1. La acción como parte del capital social
      • 2.1.1. Consideración preliminar
      • 2.1.2. Clases de acciones
    • 2.2. La acción como valor: representación de la acción
      • 2.2.1. Planteamiento
      • 2.2.2. La acción representada por títulos: la acción-título
    • 2.3. La acción representada por medio de anotaciones en cuenta
    • 2.4. Derechos reales sobre acciones
      • 2.4.1. Copropiedad de acciones
      • 2.4.2. Derechos reales limitados sobre acciones
  • 3. Las participaciones
    • 3.1. Conceptuación
    • 3.2. Clases de participaciones
    • 3.3. Derechos reales sobre participaciones
      • 3.3.1. Copropiedad de participaciones
      • 3.3.2. Derechos reales limitados sobre participaciones
  • 4. Especialidad de las sociedades profesionales
  • 5. Transmisibilidad de las acciones
    • 5.1. Principio general: intransmisibilidad de la condición de accionista
      profesional.
    • 5.2. Límites a la transmisibilidad de las acciones
      • 5.2.1. Legales
      • 5.2.2. Convencionales
      • 5.2.3. Estatutarios
      • 5.3. Transmisión de acciones representadas por títulos
    • 5.4. Transmisión de acciones representadas por anotaciones en cuenta
  • 6. Transmisión de participaciones
    • 6.1. Régimen de transmisión
    • 6.2. Régmien general de transmisión voluntaria por actos inter vivos
    • 6.3. Transmisiones forzosas
    • 6.4. Régimen de transmisión mortis causa
  • 7. Negocios de las sociedades anónimas sobre sus propias acciones o emitidas
    por su sociedad dominante.
    • 7.1. Planteamiento
    • 7.2. Adquisición por la sociedad de sus propias acciones o de la sociedad
      dominante.
      • 7.2.1. Adquisición originaria
      • 7.2.2. Adquisición derivativa
      • 7.2.3. Supuestos de libre adquisición
    • 7.3. Régimen de las acciones propias o de la sociedad dominante poseídas
      por la sociedad.
    • 7.4. Supuesto especial de capital en cartera de acciones profesionales en la
      sociedad anónima profesional.
    • 7.5. Aceptación en garantía de acciones propias o de la sociedad dominante
    • 7.6. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias o de la sociedad dominante.
    • 7.7. Participaciones recíprocas (directas e indirectas) entre sociedades anónimas profesionales.
      • 7.7.1. Regla general
      • 7.7.2. Consecuencias de la infracción
      • 7.7.3. Reserva de participaciones recíprocas
      • 7.7.4. Excepción al régimen anterior
    • 7.8. Negocios celebrados por persona interpuesta
    • 7.9. Régimen sancionador
  • 8. Régimen general para las sociedades limitadas en lo relativo a la negociación sobre sus propias participaciones.
    • 8.1. Introducción
    • 8.2. Adquisición por la sociedad de sus propias participaciones o de la sociedad dominante.
    • 8.3. Régimen de las participaciones o acciones de la sociedad dominante poseídas por la sociedad limitada profesional.
    • 8.4. Aceptación en garantía de participaciones propias o acciones o participaciones de la sociedad dominante.
    • 8.5. Asistencia financiera para la adquisición de las participaciones propias o de las acciones o participaciones emitidas por sociedad del grupo.
    • 8.6. Participaciones recíprocas (directas e indirectas) entre sociedades
    • 8.7. Régimen sancionador
  • 9. Régimen especial de las sociedades profesionales en los supuestos de transmisiones forzosas y mortis causa de acciones o participaciones.
  • 10. Avalúo de acciones y participaciones profesionales

CAPÍTULO V
LOS SOCIOS

  • 1. Las diferentes categorías de socios
    • 1.1. Planteamiento introductorio
    • 1.2. Socios profesionales
    • 1.3. Socios capitalistas
  • 2. Derechos y obligaciones de los socios
    • 2.1. Consideraciones generales
    • 2.2. Derechos de los accionistas en las sociedades anónimas profesionales
    • 2.3. Obligaciones
    • 2.4. Los derechos y obligaciones en las sociedades profesionales de responsabilidad limitada.
    • 2.5. La obligación de prestaciones accesorias en las sociedades profesionales
      de capital.
      • 2.5.1. Ideas generales
      • 2.5.2. La retribución de las prestaciones accesorias
    • 2.6. El deber de no competencia del socio profesional
  • 3. Responsabilidad patrimonial de los socios
  • 4. Adquisición y pérdida de la cualidad de socio
    • 4.1. Transmisibilidad de acciones en las sociedades anónimas profesionales
      • 4.1.1. Transmisión de acciones pertenecientes a socios capitalistas
      • 4.1.2. TransmiSión de acciones profesionales
        profesional
    • 4.2. Ejercicio del derecho de separación del accionista
    • 4.3. Transmisibilidad de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada profesionales.
      • 4.3.1. Transmisión de participaciones pertenecientes a socios capitalistas
      • 4.3.2. Transmisión de participaciones de socios profesionales
    • 4.4. Ejercicio del derecho de separación del socio en la sociedad limitada
      profesional.
    • 4.5. Exclusión del socio en la sociedad de responsabilidad limitada profesional
      • 4.5.1. Causas propias de los socios profesionales
      • 4.5.2. Causas de exclusión comunes para todos los socios

CAPÍTULO VI
ÓRGANOS SOCIALES (I): LA JUNTA GENERAL

  • 1. La toma de decisiones en las sociedades profesionales
  • 2. La junta general como órgano social deliberante
    • 2.1. Planteamiento
    • 2.2. Competencias
      • 2.2.1. Con carácter general
      • 2.2.2. En las sociedades profesionales
    • 2.3. Clases
    • 2.4. Funcionamiento de la junta
      • 2.4.1. Convocatoria
      • 2.4.2. Asistencia
      • 2.4.3. Representación
      • 2.4.4. Celebración
      • 2.4.5. Decisiones del socio único
      • 2.4.6. Impugnación de los acuerdos de la junta

CAPÍTULO VII
ÓRGANOS SOCIALES (II): LOS ADMINISTRADORES

  • 1. El órgano de administración en las sociedades profesionales de capital
  • 2. Formas de administración
  • 3. Nombramiento de los administradores
    • 3.1. Designación de la estructura del órgano
    • 3.2. Designación de las personas concretas
      • 3.2.1. Personas que pueden ser administradores
      • 3.2.2. Forma de nombramiento
      • 3.2.3. Efecto del nombramiento
    • 3.3. Duración del cargo
    • 3.4. Separación, dimisión y cese
  • 4. Funciones
  • 5. Retribución
  • 6. Responsabilidad
    • 6.1. Responsabilidad de los administradores en las sociedades profesionales
      de capital.
    • 6.2. Acción social y acción individual de responsabilidad
    • 6.3. Naturaleza jurídica de la acción de responsabilidad
    • 6.4. Presupuestos de la acción de responsabilidad
    • 6.5. Ámbito objetivo de la responsabilidad
    • 6.6. Acción social de responsabilidad
      • 6.6.1. Ejercicio de la acción por la sociedad
      • 6.6.2. Ejercicio de la acción por los socios
      • 6.6.3. Ejercicio de la acción por los acreedores
    • 6.7. Acción individual de responsabilidad
    • 6.8. Causas de exoneración
  • 7. La responsabilidad de los administradores por no promoción de la disolucion
  • 8. Responsabilidad de los administradores por no adaptación de una sociedad
    profesional preexistente.
  • 9. El consejo de administración
    • 9.1. Nombramiento
    • 9.2. Régimen jurídico
    • 9.3. Constitución y funcionamiento
    • 9.4. Delegación y apoderamiento de facultades
    • 9.5. Impugnación de los acuerdos del consejo de administración
  • 10. El director-gerente
  • 11. Administración concursal
    • 11.1. Consideraciones generales
    • 11.2. Concurso de la sociedad unipersonal
  • 12. Administración judicial

CAPÍTULO VIII
LAS CUENTAS ANUALES

  • 1. Introducción
  • 2. Las cuentas anuales
    • 2.1. Contenido y forma
    • 2.2. El balance
    • 2.3. La cuenta de pérdidas y ganancias
    • 2.4. El estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio
    • 2.5. El estado de flujos de efectivo
    • 2.6. La memoria
  • 3. El informe de gestión
  • 4. Cuentas consolidadas
  • 5. Aplicación del resultado
    • 5.1. Concepto
    • 5.2. Distribución de dividendos
      • 5.2.1. Concepto y forma de distribución
      • 5.2.2. Naturaleza del derecho al dividendo
  • 6. Verificación de las cuentas anuales
    • 6.1. Obligación
    • 6.2. Nombramiento de auditores
      • 6.2.1. En las sociedades que es obligatorio
      • 6.2.2. En las sociedades que no es obligatorio
    • 6.3. Remuneración
    • 6.4. Objeto de la auditoría
    • 6.5. Plazo para la emisión del informe
    • 6.6. Responsabilidad de los auditores
  • 7. Depósito y publicidad de las cuentas anuales

CAPÍTULO IX
LAS OBLIGACIONES EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS PROFESIONALES

  • 1. Financiación de las sociedades profesionales
  • 2. Las obligaciones: caracterización general
  • 3. Clases de obligaciones
  • 4. Emisión requisitos y naturaleza jurídica
  • 5. Obligaciones convertibles
    • 5.1. Planteamiento
    • 5.2. Requisitos de la emisión
    • 5.3. Garantías de las obligaciones
    • 5.4. Derecho de suscripción preferente
    • 5.5. Conversión
  • 6. Sindicato de obligacionistas
    • 6.1. Caracterización
    • 6.2. Órganos
      • 6.2.1. El comisario
      • 6.2.2. La asamblea general
  • 7. Rescate
  • 8. Reembolso
  • 9. Cancelación de la emisión
    • 9.1. Con carácter general
    • 9.2. Supuestos especiales de cancelación de garantías

CAPÍTULO X
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES

  • 1. La transformación de las sociedades profesionales
    • 1.1. Planteamiento
    • 1.2. Requisitos
      • 1.2.1. Normativa aplicable
      • 1.2.2. Acuerdo social
      • 1.2.3. Información a los socios
      • 1.2.4. Formalidades e inscripción registral
      • 1.2.5. Otros requisitos
    • 1.3. Efectos
    • 1.4. Especificidades de la transformación en las sociedades profesionales
  • 2. Fusión
    • 2.1. Introducción
    • 2.2. La fusión en las sociedades profesionales de capital
      • 2.2.1. Tratos preliminares
      • 2.2.2. Preparación: el proyecto de fusión
      • 2.2.3. Etapa de información
      • 2.2.4. Acuerdo de fusión
      • 2.2.5. Publicidad del acuerdo
      • 2.2.6. Ejercício del derecho de oposición
      • 2.2.7. Otorgamiento de escritura pública
      • 2.2.8. Inscripción
      • 2.2.9. Impugnación de la fusión
      • 2.2.10. Efectos de la fusión
  • 3. Escisión
    • 3.1. Consideraciones generales
    • 3.2. Clases
      • 3.2.1. Escisión propia o total
      • 3.2.2. Escisión impropia o parcial
      • 3.2.3. Segregación
    • 3.3. La escisión en las sociedades profesionales de capital
    • 3.4. Procedimiento de escisión
      • 3.4.1. Tratos preliminares
      • 3.4.2. Preparación
      • 3.4.3. Etapa de información
      • 3.4.4. Acuerdo de escisión
      • 3.4.5. Formalidades
      • 3.4.6. Publicidad del acuerdo de escisión
      • 3.4.7. Ejercicio del derecho de oposición e impugnación de la escisión
      • 3.4.8. Responsabilidad por los actos de la escisión
  • 4. Cesión global del activo y pasivo
    • 4.1. Conceptuación y reglas
    • 4.2. Régimen jurídico
      • 4.2.1. Proyecto de cesión global
      • 4.2.2. Acuerdo
      • 4.2.3. Formalidades y publicidad
      • 4.2.4. Ejercicio del derecho de oposición e impugnación de la cesión

CAPÍTULO XI
DISOLUCIÓN, UQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

  • 1. Disolución de las sociedades profesionales
  • 2. Causas de disolución de las sociedades profesionales de capital
    • 2.1. Causas legales comunes
    • 2.2. Causas legales específicas de las sociedades profesionales
    • 2.3. Causas voluntarias
  • 3. Continuidad de la sociedad anónima profesional
  • 4. Reactivación de la sociedad profesional
  • 5. Formalidades y publicidad de la disolución
  • 6. Liquidación de las sociedades profesionales
    • 6.1. Preliminar
    • 6.2. Apertura de liquidación: consecuencias
    • 6.3. Los liquidadores
      • 6.3.1. Caracterización
      • 6.3.2. Nombramiento y cese
      • 6.3.3. Facultades
      • 6.3.4. Responsabilidades
      • 6.3.5. Nombramiento de interventor
      • 6.3.6. Intervención pública en la liquidación
  • 7. operaciones de liquidación
    • 7.1. sociedades anónimas profesionales
    • 7.2. sociedades limitadas profesionales
  • 8. Reparto y división del haber social
    • 8.1. sociedades anónimas profesionales
    • 8.2. sociedades limitadas profesionales
  • 9. Cesión global del activo y pasivo en la fase liquidatoria
  • 10. Extinción
  • 11. Activo sobrevenido

CAPÍTULO XII
MISCELÁNEA. CUESTIONES VARIAS

  • 1. Extensión del régimen de responsabilidad
    • 1.1. Responsabilidad de la sociedad profesional
    • 1.2. Responsabilidad de los socios profesionales
  • 2. Régimen jurídico de las sociedades profesionales de auditores. Especial referencia a la responsabilidad.
  • 3. La cuestión de las oficinas de farmacia
  • 4. Cláusula de arbitraje
    • 4.1. Planteamiento
    • 4.2. Régimen jurídico español
  • 5. Regimen de seguridad social
  • 6. Beneficios fiscales de las sociedades profesionales
  • 7. Adaptación de sociedades: régimen transitorio
  • 8. Reflexión final

ÍNDICE CRONOLÓGICO DE DISPOSICIONES CITADAS

BIBLIOGRAFÍA

Una unidad de:
SOCIEDADES PROFESIONALES DE CAPITAL
(ref. 1503)
IMPORTE TOTAL
(impuestos incluidos)
71,38